Erklärung vom 31. Dezember 2003

Mit Inkrafttreten des Transparenz- und Publizitätsgesetzes wurde ein neuer § 161 in das Aktiengesetz eingefügt, durch den Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet sind, einmal jährlich zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Vergangenheitsbezogene Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen Deutscher Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 26.02.2002 gem. § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben mit der ersten Entsprechenserklärung nach § 161 AktG mitgeteilt, dass die Brüder Mannesmann AG bis auf 6 Ausnahmen den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 07.11.2002 entsprach.

Vorstand und Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann AG erklären hiermit, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex im Berichtsjahr mit den in der letzten Entsprechenserklärung bekannt gemachten Ausnahmen, unter Zugrundelegung der Fassung des Deutschen Corporate Governance-Kodex vom 07.11.2002, entsprochen wurde.

Zukunftsbezogene Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen Deutscher Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 21.05.2003 gem.
§ 161 AktG.

Dem Deutschen Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 21.05.2003 soll in Zukunft entsprochen werden, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen:

• Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8 Absatz 2):
  Ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Organe auch ohne Vereinbarung des Selbstbehaltes ihre Tätigkeit uneingeschränkt verantwortlich und pflichtbewusst erfüllen.
• Variable Bestandteile der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3):
  Die Vorstandsvergütung enthält derzeit keine variablen Bestandteile einschließlich Aktienoptionen, weil die zur Zeit noch laufenden Verträge derartige variable Bestandteile nicht vorsehen. Deshalb bedarf es auch keines Caps in Bezug auf die variable Vergütung.
• Grundzüge des Vergütungssystems (Ziffer 4.2.3 Absätze 3 und 4):
  Das Vergütungssystem besteht aus einer fest vereinbarten, fixen Vergütung ohne erklärungsbedürftige variable Komponenten oder Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen. Von einer weiteren Erläuterung wird daher abgesehen.
• Vergütung der Vorstandsmitglieder aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Ziffer 4.2.4):
  Die Vorstandsvergütung besteht derzeit nur aus einem Fixum. Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht, da nach § 284 HGB auch die Mitteilung der Gesamtvergütung als ausreichend angesehen wird und ein weitergehender Informationsgehalt für Anleger aus Sicht der Gesellschaft bei Individualisierung der Angaben nicht besteht.
• Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3):
  Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt, da diese mit Blick auf das Lebensalter der Mitglieder des Vorstandes nicht notwendig erscheint.
• Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Satz 2):
  Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt, da diese mit Blick auf das Lebensalter der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht notwendig erscheint.
• Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.5 Absatz 3):
  Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht, da sämtliche Vergütungsbestandteile aus der Satzung erschlossen werden können.
• Aktienbesitz einzelner Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 6.6 Absatz 2 Satz 2):
  Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht, weil hiermit aus Sicht der Gesellschaft keine wesentlichen Kapitalmarktinformationen verbunden sind.
• Veröffentlichung des Konzernabschlusses (Ziffer 7.1.2 Satz 2):
  Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2003 wird spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende veröffentlicht. Die Zwischenberichte werden spätestens innerhalb von 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich gemacht. Diese Fristen entsprechen dem Regelwerk des Prime Standard der Deutschen Börse, denen wir entsprechend Folge leisten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann AG werden bis zur erneuten Abgabe einer Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex im geschilderten Rahmen entsprechen.

Remscheid, 31. Dezember 2003

Der Vorstand                                    Der Aufsichtsrat