| Mit Inkrafttreten
des Transparenz- und Publizitätsgesetzes wurde ein neuer § 161
in das Aktiengesetz eingefügt, durch den Vorstand und Aufsichtsrat
einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet sind, einmal jährlich
zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex
entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet
wurden oder werden.
Vergangenheitsbezogene
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen Deutscher
Corporate Governance-Kodex in der Fassung
vom 21. Mai 2003 gem. § 161 AktG.
Vorstand und
Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann AG erklären hiermit,
dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance-Kodex seit
dem 31. Dezember 2003 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung mit
den in der letzten Entsprechenserklärung vom 31. Dezember 2003
bekannt gemachten Ausnahmen, unter Zugrundelegung der Fassung des
Deutschen Corporate Governance-Kodex vom 21. Mai 2003, entsprochen
wurde.
Zukunftsbezogene
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen Deutscher
Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003
gem. § 161 AktG.
Dem Deutschen
Corporate Governance-Kodex in der Fassung vom 21. Mai 2003 soll in
Zukunft entsprochen werden, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten
Empfehlungen und abweichend gegenüber der zukunftsbezogenen Erklärung
vom 31. Dezember 2003:
- Selbstbehalt
bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8 Absatz 2):
Ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart. Die Gesellschaft geht davon
aus, dass die Organe auch ohne Vereinbarung des Selbstbehaltes ihre
Tätigkeit uneingeschränkt verantwortlich und pflichtbewusst
erfüllen.
- Variable
Bestandteile der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3):
Die Vorstandsvergütung enthält derzeit keine
variablen Bestandteile einschließlich Aktienoptionen, weil
die zur Zeit noch laufenden Verträge derartige variable Bestandteile
nicht vorsehen. Deshalb bedarf es auch keines Caps in Bezug auf
die variable Vergütung.
- Grundzüge
des Vergütungssystems (Ziffer 4.2.3 Absätze 3 und 4):
Das Vergütungssystem besteht aus einer fest vereinbarten,
fixen Vergütung ohne erklärungsbedürftige variable
Komponenten oder Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen.
Von einer weiteren Erläuterung wird daher abgesehen.
- Vergütung
der Vorstandsmitglieder aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen
Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Ziffer
4.2.4):
Die Vorstandsvergütung besteht derzeit nur aus einem
Fixum. Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht,
da nach § 284 HGB auch die Mitteilung der Gesamtvergütung
als ausreichend angesehen wird und ein weitergehender Informationsgehalt
für Anleger aus Sicht der Gesellschaft bei Individualisierung
der Angaben nicht besteht.
- Altersgrenze
für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3):
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit
nicht festgelegt, da diese mit Blick auf das Lebensalter der Mitglieder
des Vorstandes nicht notwendig erscheint.
- Altersgrenze
für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Satz 2):
Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist
derzeit nicht festgelegt, da diese mit Blick auf das Lebensalter
der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht notwendig erscheint.
- Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.5 Absatz 3):
Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht,
da sämtliche Vergütungsbestandteile aus der Satzung erschlossen
werden können.
- Aktienbesitz
einzelner Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
(Ziffer 6.6 Absatz 2 Satz 2):
Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht,
weil hiermit aus Sicht der Gesellschaft keine wesentlichen Kapitalmarktinformationen
verbunden sind.
- Veröffentlichung
des Konzernabschlusses (Ziffer 7.1.2 Satz 2):
Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2003
wird spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende veröffentlicht.
Die Zwischenberichte werden spätestens innerhalb von 60 Tagen
nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich
gemacht. Diese Fristen entsprechen dem Regelwerk des Prime Standard
der Deutschen Börse, denen wir entsprechend Folge leisten.
- Veröffentlichung
einer Liste von Drittunternehmen, an denen eine Beteiligung von
nicht untergeordneter Bedeutung gehalten wird (Ziffer 7.1.4 Satz
3):
Die Liste wird im Geschäftsbericht veröffentlicht
und enthält Angaben über Namen und Sitz solcher Gesellschaften
und die Höhe des gehaltenen Anteils. Sie enthält nicht
das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres sowie die Höhe
des Eigenkapitals. Mit der Veröffentlichung solcher Informationen
sind aus Sicht der Brüder Mannesmann AG nicht zwingend wesentliche
Kapitalmarktinformationen verbunden, da die Ergebnisstruktur dabei
im Einzelnen nicht transparent wird. Im übrigen ist auch denkbar,
dass solche Informationen im Einzelfall zum Nachteil der betroffenen
Gesellschaften, z. B. durch deren Wettbewerber, genutzt werden könnten.
Vorstand und Aufsichtsrat
der Brüder Mannesmann AG werden bis zur erneuten Abgabe einer
Entsprechenserklärung den Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance-Kodex im geschilderten Rahmen entsprechen.
Remscheid, 30.
April 2004
Der Vorstand Der
Aufsichtsrat
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