Erklärung vom 30. April 2007

Mit Inkrafttreten des Transparenz- und Publizitätsgesetzes wurde ein neuer § 161 in das Aktiengesetz eingefügt, durch den Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet sind, einmal jährlich zu erklären, ob den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden.

Vergangenheitsbezogene Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen Deutscher Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex seit der letzten Entsprechens- erklärung vom 28. April 2006 bis zum Zeitpunkt dieser Erklärung in der dort dargestellten Form und mit Ausnahme der dort aufgeführten Abweichungen entsprochen wurde.

Zukunftsbezogene Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Empfehlungen Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 gem. § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft erklären, dass dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 in Zukunft entsprochen werden soll, mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen:

• Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Ziffer 3.8):
  Ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Organe auch ohne Vereinbarung des Selbstbehaltes ihre Tätigkeit uneingeschränkt verantwortlich und pflichtbewusst erfüllen.
• Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3):
  Die Vorstandsvergütung enthält derzeit keine variablen Bestandteile einschließlich Aktienoptionen, weil die zur Zeit noch laufenden Verträge derartige variable Bestandteile nicht vorsehen. Da erklärungsbedürftige variable Komponenten, Aktienoptionen oder vergleichbare Gestaltungen nicht vorliegen, wird von einer weiteren Erläuterung abgesehen. Im Übrigen wird auf den Vergütungsbericht innerhalb des Corporate Governance Berichtes hingewiesen.
• Ausweis der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.4):
  Eine Individualisierung der Angaben erfolgt derzeit nicht, da die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2006 gem. §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 HGB beschlossen hat, dass die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 9 HGB genannten Angaben unterbleiben.
• Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (Ziffer 5.1.2):
  Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt, da dies mit Blick auf das Lebensalter der Mitglieder des Vorstandes nicht notwendig erscheint.
• Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.1):
  Mit Blick auf die derzeitige Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsratsrates (drei) erscheint die Bildung von Ausschüssen als nicht sinnvoll.
• Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1):
  Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht festgelegt, da diese mit Blick auf das Lebensalter der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht notwendig erscheint.
• Veröffentlichung des Konzernabschlusses (Ziffer 7.1.2):
  Der Konzernabschluss für ein Geschäftsjahr wird spätestens vier Monate nach Geschäftsjahresende dem Publikum zur Verfügung gestellt. Die Zwischenberichte werden spätestens innerhalb von zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich gemacht. Diese Fristen entsprechen dem Regelwerk des Prime Standard der Deutschen Börse sowie den durch das Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (TUG) aktuell neu gefassten Regelungen des WpHG, denen wir entsprechend Folge leisten.
• Veröffentlichung einer Liste von Drittunternehmen, an denen eine Beteiligung von nicht untergeordneter Bedeutung gehalten wird (Ziffer 7.1.4):
  Die Liste wird im Geschäftsbericht veröffentlicht und enthält Angaben über Namen und Sitz solcher Gesellschaften, die Höhe des gehaltenen Anteils und die Höhe des Eigenkapitals. Sie enthält nicht das Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. Mit der Veröffentlichung des Ergebnisses der Beteiligungsgesellschaften sind aus Sicht der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft nicht zwingend wesentliche Kapitalmarktinformationen verbunden, da die Ergebnisstruktur dabei im Einzelnen nicht transparent wird. Im Übrigen ist auch denkbar, dass solche Informationen im Einzelfall zum Nachteil der betroffenen Gesellschaften, z. B. durch deren Wettbewerber, genutzt werden könnten.
  

Remscheid, 30. April 2007

Der Vorstand                                                                                  Der Aufsichtsrat